东江重镇惠州城始建于宋代，它后有东江，前临西湖，东、西、北三面环水，南面有飞鹅岭作为屏障，地势险要，加之城墙非常坚固，易守难攻，被称为“东江锁钥”、“南方第一坚城”。据说此城自建成来千余年从未失守过。

蒋中正率领的国民革命东征军要想攻入惠州，就要跨越南面的飞鹅岭。

一架在广州起飞的战机在惠州城周边扔下几颗炸弹和一些宣传单后，攻打惠州的外围战役就开始了……

国民革命军的炮弹震耳欲聋，一发发落在惠州城外南面的屏障飞鹅岭上，一个个着落点硝烟弥漫，战火在飞鹅岭上四处蔓延。

东征总指挥蒋中正，与一批东征军将佐站在东征军的炮兵阵的后方。

看着密集的炮弹在不停地消耗着，一旁的东征军第一军党代表周主任放下望远镜道：“蒋校长，炮弹可不能这样消耗，飞鹅岭后面可还有一个城墙非常坚固，易守难攻的惠州城！”

这次东征没有了苏联代表加仑的掣肘，蒋中正现在一人独大，目空一切：“周主任，这飞鹅岭可以鸟瞰整个惠州，只要攻下了飞鹅岭，惠州城也就是我们国民革命军的囊中之物，我是总指挥听我的没错，给我用炮好好地轰炸飞鹅岭，给杨坤如这土匪一个下马威！如果当初不是许崇智重新取用这土匪，岂会让这他再在这惠州城中猖狂！”

最初，陈炯明叛乱时，杨坤如是叛军六军的军长，盘踞惠州一方，他就地筹款，贩运鸦片，勒索商人富户，任意压榨，除苛捐杂税层出不穷。

又向各商店、住户一律摊派军费，视资本与家产之多少而定其负担额数，尤以商店被榨取最甚，往往被夺去资金过半，甚至因而倒闭者。

稍为抗拒，即被拘人封铺。

杨坤如又私设铸币厂，搜罗原日银毫翻铸，渗入大量铜质之类，铸成新币，强迫人民流通行使，从中剥削。

杨坤如之第六军辖四个旅，每旅两团，每团有两个机关枪连，每连有机枪六挺（重机轻机不等），在各叛军中人数、装备、编制都比较优良。惟炮兵缺乏，全军仅有山炮二门。

国民政府一次东征时，没有拿下惠州绕城而过，后来杨坤如顶不住各方压力后宣布下野，后又被许崇智重新委任为惠州守将，让他重掌旧部；陈炯明卷土重来，他又再次归附叛军麾下。

杨坤如为了对付东征军，他将他的四个旅中，两个旅用于固守惠州城，一个旅留守惠阳，一个旅驻守惠州与惠阳之间作为犄角。

另有叛军翁腾辉、李易标等部3000人配合，驻守在东门外水井街一带。

杨坤如命令部下将各城门用大石封死，只留一个东门开放，并在水上架设了浮桥，作为将来逃跑的退路。