形势万分危急，敦刻尔克港口是个极易受到轰炸机和炮火持续攻击的目标。

如果4十万人从这个港口撤退，在德国炮火的强烈袭击下，后果不堪设想。

英国政府和海军发动大批船员，动员人民起来营救军队，他们的计划是力争撤离3万人。

这支杂牌船队就在这样危险的情形下，在1个星期左右时间里，救出了3十3万6千人。

国内战场，小鬼子进攻渝都失败后，只能进行连续轰炸，出动飞机608架次，投弹419吨。

小鬼子大本营指示中国派遣军”可自今日起实施空中进攻作战“。

接到这1指示后，中国派遣军立即命令第3飞行团与海军协作，轰炸渝都等城市。

为集中轰炸渝都，小鬼子海军专门组成以山口多闻海军少将为司令的“联合空袭部队”。

第3飞行团与“联合空袭部队”达成《6海军101号作战协定》，决定由6军派出81架飞机，海军派出212架飞机，“以挫伤敌之抗战意志”。轰炸时间自5月中旬起约3个月。

小鬼子还从华南调来第十4、第十5航空队，编入“联合空袭部队”。

首先袭击了渝都附近的白市驿机场和梁山机场，并轰炸了成都、温江、南充、宜宾等地。

接下来半个月，每天分作2至3批，连日轰炸渝都，市内硝烟弥漫，横尸满地，到处废墟。

渝都中心大火两日，商业街道被烧成废墟，3991人死亡，2323人受伤，损毁建筑物4889栋，约20万人无家可归。

罗汉寺、长安寺也被大火吞噬，同时被炸的还有外国教会及英国、法国等各外国驻华使馆，连挂有纳粹党旗的德国大使馆也未能幸免。

而在晋西北、晋察冀，小鬼子调集兵力开始对8路军进行围剿。

敌第26师团、独立混成第3、第9、第16旅团和第41师团各1部，分路向晋西北内地进犯。

根据地北面，小鬼子4500余人向岢岚、保德、河曲县城进犯。

根据地东面，日军2500余人分3路连续合击第358旅。

根据地南面，日军3500余人分3路，企图围歼8路军独立第1旅。

第120师分析战场形势认为，8路军新兵整训时间较长，相互配合较为密切，士气正盛，可以打1下。

还有1个有利因素，8路军装备比原先要好很多，小鬼子兵力不足，正式作战的好时机。

师机关率领第358旅主力集中于兴县以北地区。

独立第1旅转移至临县窑头以西地区，不断袭击和伏击临县敌人。

独立第2旅及暂1师由保德地区南下转至5寨、岢岚西北，袭扰3岔、岢岚等据点之敌。

决死第2、4纵队进到大武、离石间及汾阳附近活动。

第359旅718团由碛口附近东渡黄河，活动于柳林、李家垣、离石之间，威胁敌后方据点。

1个月内，8路军与敌大小战斗200余次，严重打击消耗了敌军，使其首尾难顾、无法立足。