小鬼子从1938年9月开始行动。

第27师团1部冒险深入到德安西边的白水街以西地区。

在战局严峻之际，1兵团薛司令果断下令调集就近的第91师、第142师，连夜抢占了瑞武线上的要地南屏山，切断小鬼子第27师团后路。

11军司令官冈村在获知第27师团陷入困境后极为恐慌，急令南浔线上的第1066师团第123、第145、第147等3个步兵联队和山炮兵部队及德星线上的第101师团149联队从马回岭、星子等地火速支援。

为适应山地作战，还将必要的部队临时改为驮马部队。

第106师团全力突破5台岭阵地，接着兵分两路向2房郑、梨山前进。

第106师团3个联队和山炮兵部队开进德安以西50华里的万家岭、雷鸣鼓刘、石堡山、南田铺、背溪街、墩上郭等山村。

第101师团149联队也进入万家岭地区，与第106师团会合，由第106师团长松浦淳中将指挥，企图“冲出白槎，窜扰南武公路”，以切断德安国军的退路。

1兵团司令部认为“敌人狼奔豕突而进，孤军深入，实犯兵家之大忌，此等有利时机，兵团正宜乘时反攻，予以决定性之打击，而我转用兵力，时间空间，均当许可”。

于是，薛司令进驻白槎指挥并下决心“抽调德兴、南浔、瑞武3方面兵力，包围万家岭附近之敌，捕捉而歼灭之”。

由于国军的严密封锁，第106师团后方联络被迫中断。

冈村司令官仍不顾第27师团后路被切断，又在麒麟峰吃败仗的窘境，强令第27师团再次进攻麒麟峰，推进白水街以东，接应被围的第106师团。

这样第106师团由援助者变成了被援者。

与此同时，第27团派出第3联队残部不惜1切代价攻击麒麟峰，并施放毒气，曾1度攻上山头。

第32军第142师在小坳西的甑盖山，配合第142师752团猛烈反攻麒麟峰。

经过激烈战斗，终将该峰再度夺回，使小鬼子第27师团东进援助第106师团的企图被粉碎。

第106师团123联队1部企图从白水街以西突围，预第6师、第91师从小坳东面向这支小鬼子发动猛攻。

麒麟峰、白水街两役的胜利，粉碎了东、西两支小鬼子汇合的企图，使国军顺利地收拢了口袋，为合围第106师团取得万家岭战役的胜利创造了决定性的条件。

第27师团在麒麟峰再次受挫后，本间师团长不顾冈村司令官“第27师团能确保白水街”的命令。

借口要执行攻打天河桥任务，不再接受冈村司令官的命令，置陷入重围、濒于绝境的第106师团而不顾，转向辛潭铺前进。

国军东、西两路夹击，第90师和第91师会合，对小鬼子发起猛烈攻击。

小鬼子被打得晕头转向，连自己师团的确切位置都弄不清楚，发电要求武汉派飞机助战。

国军各部队奉令加紧包围，痛歼小鬼子，对各部队的军

事行动作了具体部署。

国军兵力占明显优势，而且士气高昂，此时的小鬼子处境十分窘迫。

第90师、第91师联合进攻南田铺，重创小鬼子，并以密集炮火轰击雷鸣鼓刘。

第106师团司令部处于危险状态。

国军调整部署，第74军58师从南面、第4军90师从东面、预第6师和第91师各1部从西面、第65军159师和160师从北面4个方向加紧合围小鬼子。

国军将小鬼子退路完全切断，晚上第4军战士经过激烈的肉搏战又将山头夺回。