前朝末年，老皇帝病入膏肓，宦官把持朝政，排除异己，滥杀忠良。朝廷吏治腐败，贪官四起，搜刮民脂民膏，害民虐庶。又逢北方四州大旱，各地民不聊生，皆有反意。独孤世家，崛起于东北府州之地，驱北狄于极西，军势正盛，家主独孤离遂以“清君侧”的名义，兵起府州，剑指帝都，一路势如破竹，斩佞臣，烧皇宫，夺得大宝，万物更新，上应天意，建立新朝。然而，表面和平的