祖云大军与沈钧大军阵前对峙。沈钧大军是边防军，久经战事，战备齐整，空中骑兵，陆上铁骑和步兵，水军战船一应俱全，兵力又占优势。祖云的兵马以步兵为主，一经对战，高下立判。祖云大军首战告负，折损惨重，祖云整顿败兵，准备再战，奈何军心涣散，难以为继。特别是李石率领的五万禁卫军，不愿再为祖云卖命。李石的部将林涎与其它各营将领商议：

“今日祖云独木难支，城外打不过沈钧大军，城内又有沈约兵马制肘，周边又有高胜恒玄兵马牵制，韩裕又见死不救。李石与前任统领沈冰交恶，取而代之，而且坊间传言，他参与策划行刺沈冰，所以他只能跟着祖云，一条道走到黑。我们与沈家素无仇怨，何必还为祖云卖命？”大家纷纷点头称是，于是策划离开祖云。

祖云与李石等将领商议军情，祖云道：

“沈钧的陆上铁骑和空中骑兵配合起来，确实难挡。所以，白日与沈钧对战，凶多吉少，但是夜晚，他们的铁骑和空骑就难以发挥优势，夜袭或是击败他们的法门。”李石赞同，问道：

“那何时开战？”祖云道：

“拣日不如撞日，今日首战失利，沈钧必定料想不到，我们敢当晚发动反击。李石，你率禁卫军从西侧偷袭，我率剩余兵马东面突袭，期望一击而中。”李石当晚召集禁卫军各营将领，商议偷袭之事，林涎等将进得帐内，忽然将李石围住。李石感到不妙，连声说，作战计划忘了携带，我去取来，说着就想快步离开大帐。林涎大叫，不要放他跑了，众将一拥而上，将李石绑了，李石怒道：

“你们想造反吗？不怕株连九族吗？”林涎道：

“自古胜者为王，造反者是你和祖云，策划行刺沈统领的也是你和祖云。”李石冷笑道：

“无耻小人，想拿我去拍沈家马屁？你还不够资格！”林涎怒道：

“现在就拿你的人头去，你看够不够资格！”言罢，手起刀落，斩下李石人头。众将见状，大吃一惊，面面相觑。林涎道：

“还迟疑什么，率军回建康！”众将回过神来，点齐兵马，撤往建康。沈约对撤回建康的禁卫军温言安慰，将他们编入城防。