三年时间很快就过去，祝英台和梁山伯在一起愉快的学习了三年，两人的进步都很大，祝英台再也不调皮了，三年她学会了很多，学问增长了很多，她已经成长为知性女子。梁山伯更加知识渊博，他打算去科考走仕途，祝英台说自己家有生意不打算做官，来书院只是求学问的。梁山伯听后自愧不如，觉得祝英台才是真正的读书人，自己读书好像只是为了前途。梁山伯走后，祝英台在书院待了两个月发觉自己好像少了什么，直到此时她才知道她将来的生活里不能缺少梁山伯，她应该早点和梁山伯表明身份的，梁山伯参加完考试一定会再回书院，祝英台本想留在书院等待，谁知祝父却派人强来接她回家，无奈之下她在师娘那里留下自己平日佩戴的珠钗便离开。

祝英台回家后暗下决心非梁山伯不嫁，可梁山伯自打走后再无消息，她自己又不知梁山伯的心意，实在没有办法对父亲表明决心，只好在给梁山伯写信时委婉提到要给他说一门自家九妹的亲事，希望梁山伯能尽快赶回来成亲。而祝父却三番五次对她说起太守之子马文才，说此人年轻有为前途远大，和这样人家结亲将来自家生意也好做，祝英台已拒绝很多次。可始终没有梁山伯消息她心里也没底，而祝父再也不能容忍祝英台的胡闹了，不管她愿不愿意先收了聘礼，绑也要把英台绑上花轿。

梁山伯科举考完后果真中了进士，半年来东奔西走忙于仕途，做了鄞州县令，期间他总算有时间给师傅，祝英台写信，同时也收到了祝英台的书信，心里纳闷，从未听说祝英台有个妹妹的，怎的要和他结亲呢？他趁闲暇时回到书院拜访师父提到祝英台许他的亲事，此时师母拿出了祝英台留下的珠钗，告诉他祝英台女子的身份，所谓结亲就是祝英台本人的亲事，梁山伯方才醒悟，可师父师母又告知他英台已经和马家定亲，山伯深深为自己不能早日识破英台女儿身而悔恨，可是一切都来不及，木已成舟，悔之晚矣。

梁山伯黯然离开书院返回鄞州，临走在师母处留下一封信，要她交给祝英台。祝英台得知梁山伯回过书院，便找了机会见到师母，却只看见梁山伯留下的一封信，她展开看上面写着：野有蔓草，零露兮。有美一人，清扬婉兮。邂逅相遇，适我愿兮。祝英台看后泪流满面，这是他们在书院时经常读的句子，那时祝英台常常戏弄山伯，说这句诗就是指他们而说的，梁山伯红着脖子辩解，倘若自己是女子定然会如诗中所说：与子偕臧。英台那时大笑，山伯呀山伯，我敢肯定你铁定不会是女子的，我倒是愿意委屈一下做那个宛如清扬的美女。当时山伯只以为英台比他更娇小漂亮而已。思及至此，往事一桩桩都浮现在眼前，恍如隔日。可时光一去不返，如今两人注定无姻缘，想当初英台年少不懂事时离家出走，女扮男装去书院读书，现在她已没有了当初叛逆心态，书读多了已通晓更多的为人处世哲学，她再也不可能义无反顾的离开父母投奔梁山伯，何况山伯也没有做出太多的表示，自己身为女儿家更不能做出什么逾距的事情。

就这样，祝英台拖拖拉拉的终于在一年后和马文才成亲。在她坐上花轿时才看到师母，师母带来了一个惊人的消息，山伯回到鄞州后便郁郁寡欢，疾病缠身，已在半年前离世，他死前要求葬在英台出嫁的路边，能最后一次祝福她。祝英台没有大哭，反倒很平静，稳当当的坐上了花轿，师母以为她已死心，想着这样也好。

当花轿走到梁山伯坟墓附近时，祝英台要求下轿祭奠师兄，马文才见她面色平静，料想不会发生什么出格的事情便同意了。祝英台来到墓前，默默念着，有美一人，婉如清扬。邂逅相遇，与子偕臧。忽然狂风大作，飞沙走石，左右之人竟然看不清对面，祝英台却莞尔一笑，她仿佛看见山伯就在对面等着她，她毫无牵挂的对着墓碑碰去，当场便死在墓前。顿时风沙俱停，阳光明媚，坟头上还飞起了两只美丽的蝴蝶。马文才和接亲的人被眼前诡秘的场景吓到，大伙抱头鼠窜而去。马家认为最终没有娶祝英台过门，她不算是马家人，不会为她立碑，无奈祝父找到梁山伯的母亲，经过商议将祝英台和梁山伯合葬，合葬那天，天上又飞来了许多蝴蝶，于是他俩死后化蝶的故事便流传开来，越传越悬，越传越美。蝴蝶也变成了爱情的象征。可祝英台却找不到梁山伯，她在阴间接受了严厉的审判，自杀和杀人是没有区别的，而且自杀的判刑要比杀人更严重，因为自杀完全是对自己前世灵魂的不尊重不珍惜。祝英台不在乎刑法，她只想知道梁山伯去了哪里，可梁山伯就像从这个世界蒸发了一样，没有人知道，就在她被押往地狱时，娇娃公主从天而降拦住了她们，她向冥王圣君请求把祝英台给她们梦宫，圣君没法驳娇娃的面子便只好同意。祝英台跟了娇娃公主后请求公主帮忙寻找山伯，公主说就在她殉情的那天梁山伯便投胎了，他的转世积善行德，最后寿终正寝，死后祝英台还没来得及看他一眼他很快又投胎而去，她赶到阴间询问得知梁山伯不想见她。祝英台真的气愤了，自己为了他殉情而死，人间到处传颂他们俩的故事，可他却不想见她，为什么，为什么，祝英台越想见他这么多年反倒更加看不见。

英英说完又流下泪水，没想到小企鹅竟不觉得感动，反倒说：“英英姐，我觉得你做错了。”