秦王嬴政十九年，远在北方的燕王喜，见秦军破韩，灭赵，大军已到燕国的家门口了，大恐，就命太子丹想办法阻止住秦军的进攻。此时的太子丹也感到无力回天，只好命壮士荆轲携带燕国的地图和匕首去秦国去刺杀秦王。这就是历史上非常的悲剧“荆轲刺秦”！结果杀是未得，惹得秦王大怒，就命王翦率军北上攻燕。

王翦在易水河畔大破燕国十万之众，燕国举国大恐，要求割地求和。秦王道：“必杀太子丹乃和”，结果燕王只好把自己的儿子，太子丹给杀了，并把头颅献给秦王，但结果，秦军并没有停止进攻，他们一直追击燕军于蓟北，燕军损失惨重，几乎全军覆没，燕王只好逃往辽东。至此，秦军已全部占领了燕蓟之地。

此时，整个中国除了东边的齐、南方的楚外，基本上，剩下的全为秦国所有，而作为秦国统帅王翦与秦王嬴政的关系也开始变得非常微妙起来。

王翦率二十万大军向北进发，一路上，斩将夺隘，所向无敌。他获韩王假于阳翟，亡赵王迁于邯郸，杀燕太子丹于易水，逐燕王喜于关外。消息传到秦都咸阳，秦王的慰问使者络绎于道，各种奖励、赏赐源源不断，又是加官晋爵，又奉诏持节慰问，多人皆以为喜，而王翦却深以为忧。

他儿子王贲不解，问：“父亲有功于国，国王甚是信任，别人皆以为喜，而你独忧，何也？”

王翦道：“犬子何知？秦王其人，胸隼、蜂头、豺声、长目，此种人寡恩，只能共患难，不能同富贵。囚母、杀弟，车裂假父、鸩杀宰相……，令人寒心。我现在率几十万精兵强将，他能放心吗？明是慰问，实则是对我不放心。”说完长叹一口气说：“但愿我不要步武安候白起的后尘。”

所以攻燕一结束，王翦就主动交出兵权隐居，以消秦王猜嫌。