后来魏武侯开始认为我拥兵自重，威胁他的权威，就以谋反的罪名将我革职查办，我就淘到了楚国。

我投奔楚国后，楚悼王任命我为宛城太守，一年后升任令尹。我担任令尹后在楚国国内进行了大刀阔斧的改革，具体措施有：

制定法律并将其公布于众，使官民都明白知晓。

凡封君的贵族，已传三代的取消爵禄；停止对疏远贵族的按例供给，将国内贵族充实到地广人稀的偏远之处。

淘汰并裁减无关紧要的官员，削减官吏俸禄，将节约的财富用于强兵。

纠正楚国官场损公肥私、谗害忠良的不良风气，使楚国群臣不顾个人荣辱一心为国家效力。

统一楚国风俗，禁止私人请托。

改“两版垣”为四版筑城法，建设楚国国都郢（今湖北省江陵市西北）。

经过吴起变法后的楚国国力强大，向南攻打百越，将楚国疆域扩展到洞庭湖、苍梧郡一带。